Exercice en groupe : tout ce qu’il faut savoir sur la SPFPL

La SPFPL : pourquoi et pour qui ?

La SPFPL, qui a vu le jour dans le cadre de la loi MUCEF (Mesures Urgentes de Réformes à Caractère Économique et Financier) du 31 décembre 1990, est une société de contrôle possédant des actions de sociétés d’exercice libéral (SEL) ayant elles-mêmes, pour objet, l’exercice d’une ou plusieurs profession(s) libérale(s) déterminée(s). 

D’abord réservée à quelques professions réglementées, elle est étendue à l’ensemble des professions libérales depuis 2012.

La SPFPL est d’abord une holding

On parle de holding pour désigner une société qui contrôle et dirige d’autres sociétés dont elle détient des titres de participation, qu’il s’agisse d’actions ou de parts sociales. C’est le principe de la SPFPL, qui permet à des professions libérales de détenir une ou plusieurs participations dans des sociétés d’exercice libéral, ou SEL.

Constituer une SPFPL, c’est donc créer une structure de contrôle et d’organisation de différentes structures d’exercice.

Ce statut permet notamment de concentrer les activités et de bénéficier d’un effet de levier, c’est-à-dire de pouvoir utiliser l’endettement pour augmenter la capacité d’investissement de la société de manière à financer l’acquisition d’une ou plusieurs SEL. 

Les professions concernées par la SPFPL

La SPFPL s’adresse à la plupart des professions médicales et paramédicales, parmi lesquelles :

• les médecins,
• les pharmaciens,
• les vétérinaires, 
• les kinésithérapeutes,
• les infirmiers,
• etc.

La création et la gestion d’une SPFPL

La création d’une SPFPL, qui a pour objet la détention de sociétés d’exercice libéral (SEL), est évidemment soumise à conditions.

Quelles formes juridiques pour la SPFPL ?

La SPFPL peut  être de différentes formes :

• la société à responsabilité limitée (SARL), 
• la société anonyme (SA), 
• la société par actions simplifiée (SAS),
• la société en commandite par actions (SCA).

Les règles de fonctionnement de la SPFPL sont donc celles qui s’appliquent à la forme sociale choisie.

Les démarches pour créer une SPFPL

La création d’une SPFPL est rythmée par quelques grandes étapes.

1. Préalablement à toute immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS), la SPFPL doit s’inscrire à l’ordre professionnel dont elle relève : ordre des médecins, des pharmaciens, etc.
2. Il faut aussi produire, pour les autorités compétentes des professions concernées, une déclaration mentionnant la liste des associés, leur profession ou qualité ainsi que la part de capital détenu par chacun de ces associés. 
3. Enfin, un dirigeant doit être désigné parmi les associés qui exercent la même profession que celle de la ou des SEL détenue(s) par la SPFPL.

Les avantages et inconvénients de la SPFPL

La SPFPL est généralement plébiscitée pour sa fiscalité attractive. Celle-ci se caractérise par un certain nombre d’avantages, dont voici les principaux :

• Les dividendes perçus par les dirigeants de SPFPL relevant du régime social des salariés (gérant minoritaire de SARL, président de SAS ou de SA) ne sont pas assujettis aux cotisations sociales, tout comme les dividendes perçus par des associés n’exerçant pas d’activité dans la société ;
• La SPFPL permet la multiplication des prises de positions et donc l’entrée d’investisseurs ou des participations dans des sociétés étrangères ; 
• Les intérêts d’emprunt de la SPFPL sont déductibles ; 
• Ce statut permet l'accès au régime mère-fille (à condition que la SPFPL détienne au moins 5 % du capital de la SEL et que les titres soient conservés pendant au moins 2 ans), lequel offre une exonération d’impôt sur les sociétés (IS) de 95 % des dividendes versés par la SEL à la SPFPL ; 
• Si la SPFPL détient plus de 95 % du capital de la SEL, il est possible de recourir à l’intégration fiscale, qui permet une imposition au niveau de la holding et donc une compensation des bénéfices et déficits des différentes sociétés ; 
• La SPFPL est autorisée à proposer des services dédiés aux entreprises du groupe via des conventions de prestations de services de la holding vers les SEL : la SPFPL peut ainsi facturer des prestations aux SEL pour générer des revenus sur lesquels viennent s’imputer les intérêts d’emprunt ; 
• La SPFPL permet une transmission optimisée de la SEL à un enfant repreneur sous le régime du pacte Dutreil, qui prévoit une quasi franchise des droits de mutation.

Inconvénients de la SPFPL

Différents décrets sont venus acter le principe de l’interprofessionnalité des SPFPL, et donc la possibilité de créer des groupes multi-professionnels rassemblant plusieurs activités sous le contrôle d’une SPFPL. Néanmoins, les SPFPL de médecins ne peuvent détenir de participations que dans des sociétés exerçant la même activité. 

Autrement dit, il ne leur est pas encore possible de constituer une SPFPL détenant des participations dans différentes SEL n’exerçant pas la même profession. 

À cette contrainte s’ajoutent d’autres limites à connaître :

• Les montages juridiques et fiscaux permis par la SPFPL requièrent des connaissances juridiques solides et nécessitent un accompagnement ;
• Les conventions de prestations de services sont parfois difficiles à justifier d’un point de vue fiscal si la SPFPL ne détient des participations que dans une seule SEL ; 
• Il est déconseillé pour deux associés, ou même un couple, d’avoir une seule SPFPL en commun, car cela se complique en cas de désaccord et/ou de séparation ; 
• L’entrée d’investisseurs peut devenir un inconvénient en cas de désaccord, lorsque les vues divergent avec des associés qui n’exercent pas dans les SEL détenues.