Les 3 documents à rédiger pour bien s’entendre entre associés

Dans les semaines, les mois et les années à venir, il se peut que les contours de votre projet évoluent, au gré de la vie du cabinet ou des contraintes de chacun. Et ce qui va de soi dans votre fonctionnement aujourd’hui pourrait ne plus convenir à tout le monde demain. Pour éviter les conflits entre associés, mieux vaut donc mettre par écrit les règles qui vous unissent et y anticiper un maximum de situations possibles. Trois documents vont vous y aider : les statuts, le pacte d’associés et le règlement intérieur. 

Les statuts : le minimum obligatoire pour créer votre société

 
C’est le texte fondateur de votre futur cabinet, celui qui pose les bases de votre fonctionnement interne et va conditionner votre future vie professionnelle. En fait, les statuts font même partie des pièces obligatoires que vous aurez à fournir pour immatriculer votre société.

Attention : c’est un document public (donc opposable aux tiers), très encadré par la loi, et vous ne pouvez en changer le contenu qu’en assemblée générale extraordinaire avec vos associés.

Résultat, les statuts contiennent souvent le strict minimum d’infos publiables. Et une fois déposés, on évite de les modifier.

Pour décrire votre organisation interne de façon plus souple et plus personnalisée, il va donc vous falloir un deuxième document, complémentaire des statuts. Ce document, c’est le pacte d’associés.
 

Le pacte d’associés : la façon la plus sûre de clarifier votre organisation

Contrairement aux statuts, le pacte d’associés n’est pas obligatoirement un document public. Vous pouvez donc y inclure d'autres dispositions. Il est aussi plus souple que les statuts, puisque tous les associés ne sont pas obligés de le signer, et qu’il est modifiable par avenant.

Notez tout de même qu'en rendant public votre pacte d'associés, vous aurez plus de facilité à le faire respecter en privé.

Que contient le pacte d’associés ?

 
Organisation du pouvoir,rémunération de chacun, sort du capital… Le pacte va préciser les règles de fonctionnement spécifiques à votre cabinet. Il permet aussi de prévoir dès maintenant des situations courantes ou sensibles, comme le départ ou l'arrivée d’un associé.
 

Les clauses liées aux parts sociales :

Transferts, retraits, cessions, inaliénabilité… Il s’agit de poser les droits et devoirs de chacun concernant les parts du cabinet. Exemple : l’obligation de proposer ses parts en priorité aux signataires du pacte en cas de cession.

Les clauses sur l’organisation des pouvoirs :

Elles peuvent établir l’existence d’organes de direction et de gestion particuliers, un arbitrage en cas de conflit, ou encore définir le poids de chacun dans les décisions. Exemple : accorder un droit de véto à l’un des associés.

La rémunération :

Là encore, à vous de fixer les règles de rémunération de chacun en fonction de votre situation actuelle et à venir. Exemple : prévoir de verser un salaire sans dilution de parts à certains associés quand le cabinet fera des bénéfices.
 

Le règlement intérieur : pour les détails du quotidien

 
En plus des statuts et du pacte, vous aurez sans doute besoin d’un troisième document fondateur : le règlement intérieur. Il vous servira plutôt à régler les détails du quotidien et le fonctionnement réel du cabinet. Le tout, avec desinformations aussi actualisées que possibles. Le règlement intérieur est modifiable par les associés à tout moment, selon les règles (unanimité, majorité requise) qui y ont été définies. Pensez à le mettre à jour régulièrement !
 

Quelques exemples de clauses typiques du règlement intérieur :

• la durée de validité des clés de répartition des charges et leur date de révision.
   
• les règles de majorité pour adopter de nouvelles clés.
   
• le calcul des charges pour les nouveaux arrivants (exemple : un abattement de 50% en année 1, de 25 % en année 2, puis de 0% dès l’année 3).
   
• les modalités de prise en compte des charges induites par le départ d’un associé lors du décompte final de sa quote-part (comme des indemnités de rupture avec un salarié).
   
• les modalités de pondération des surfaces occupées en fonction de la profession exercée.

Certains ordres ou syndicats professionnels proposent des modèles de règlement intérieur. Comme pour les contrats-types, attention toutefois à ne pas les reprendre en l’état : ils doivent être adaptés à la situation de chacun, et donc rédigés avec l’aide d’un juriste spécialisé.

Statuts, pacte d’associés, règlement intérieur : avec ces trois documents juridiques, vous devriez démarrer votre activité sur des bases saines. Les rédiger vous forcera à confronter vos points de vue. S’il y a des divergences importantes entre vous, elles surgiront très vite. Et après tout, mieux vaut les identifier le plus tôt possible, non ?